香港公司的结束方式（二）：清盘

上篇我们介绍了如何撤销注册香港有限公司。这一篇我们将介绍香港公司的另一种结束方式——清盘。

清盘

只有「有限公司」才能被清盘。概括而言，有限公司会透过清盘法律程序将所有资产变卖套现以偿付债务，并最终将公司结束。清盘可以是因为公司有重大负债且无法继续经营或付清债务，也可以因为其他原因（例如股东之间出现重大分歧）。

一间公司可申请自动清盘（可以理解为自发的清盘），或被法院强制清盘（后续的文章会介绍）。

自动清盘分类

自动清盘包括：

1.成员（股东）自动清盘；以及

2.债权人自动清盘。

只有当公司决定进行自动清盘，并且公司过半数董事签署了一份“清偿能力证明”，表明董事们在对公司的事务进行了全面调查后，认为公司能够在清盘开始后不超过12个月的时间内全额支付其债务，这种情况下才有可能进行成员自动清盘。

反之，没有“清偿能力证明”下的自动清盘就会是债权人自动清盘。

成员自动清盘

成员自动清盘的程序包括：

1.股东通过自动清盘的特别决议，并委任清盘人。自动清盘程序从作出决议时开始。

2.决议通告须于通过该决议之14日内刊登于政府宪报。

3.清盘人开始处理公司事宜（主要目标是变卖资产套现）。

4.当公司清盘事宜全部完成后，清盘人将召开最后一次股东大会。在会上，清盘人提交一份清盘账目并作出解说。

5.清盘人将清盘账目提交公司注册处，公司在3个月后解散。

债权人自动清盘

债权人自动清盘的程序相对复杂。程序包括：

1.成员自动清盘的程序的1 – 2适用。

2.公司须召开债权人大会，大会日期须在拟将公司自动清盘的股东大会后的14天内，并须在大会7天前刊登通告于政府宪报及香港流通的中英文报章。

3.董事须在债权人大会上就公司事宜作出完整声明，并附带债权人名单及预计申索款额。

4.债权人大会上可提名及委任清盘人，并可委任核查委员会监督清盘人之行使权利过程。如股东及债权人对清盘人的人选出现分歧，以债权人的决定为准。

5.成员自动清盘的程序的3 – 5适用。但是，在完成清盘事宜全部完成后，清盘人须召开股东大会及债权人大会。

自动清盘的影响

自动清盘一旦开始：

1．有关公司将停止业务营运，但有利于清盘的运作除外。

2．该公司的法律地位及权力在其解散前仍然有效。

3．公司董事的权利即时终止，公司由清盘人管理。

4．任何股份转让均告无效（除非由清盘人作出或批准）。

5．无抵押债权人不可直接执行判决，须等待清盘人变卖及分配公司资产。

清盘是一项相对复杂的法律程序，公司应在进行清盘前应咨询律师或其他专业人士。如果可行，应优先考虑相对简单的撤销注册程序。

如公司有任何方面的法律咨询，欢迎与我们联系。

下一篇我们将继续介绍结束香港公司的其他方式。