股东之间的争议 - 奥玛物流仓储联盟

介绍了结束香港有限公司的方式后，这一篇我们将介绍公司股东之间的争议。

股东纠纷是导致企业失败的最常见原因之一。股东纠纷的原因可以是文化差异或不理解当地商业惯例和法律。采用股东协议可以减少这种风险。

从法律上讲，股东协议是公司股东之间签订的合同，目的是(i)确定他们各自的权利和责任，以及(ii)组织公司的管理。它的目的不是为了管理企业的日常运作，而是解决这方面的某些关键问题。

股东协议是对公司章程的补充。股东协议和公司章程均应符合当地的法律（特别是公司法）。在部分司法地区，公司章程会比较受重视。但是，在香港，由于公司章程主要对外公开，股东协议可能因其保密性质会比较受重视。

既然股东协议是股东之间的自由协定，它应该是按各方的意愿量身定做、没有标准的。以下是一些股东协议中最常见的范围：

1.发行新股和反稀释权

除非有特定条款阻止，否则大股东一般可以合法地决定通过发行公司的额外股份来稀释小股东。反稀释权会降低这种"伎俩"的效率，因为它要求公司首先按照现有股东的持股比例，向他们提供任何新发行的股票。

2.现有股份的转让和退出选择

为了防止将股份转让给不受欢迎的第三方（包括竞争对手），可以采取许多规定。在大多数情况下，股东协议要求股份转让必须得到公司的批准，并给予现有股东购买可转让股份的选择权。同时，如果受益人是完全控制的关联公司、股东的家庭成员或信托公司，则对转让的限制一般不适用。常见的股份转让限制包括优先购买权、随售权和/或拖售权。

3.公司的管理

通常情况下，多数股东（51%）可以任命和罢免董事会成员。这种权力允许对公司进行有效控制。这对小股东可能不公平，特别是当他们持有大量股份（高达49%）时。相反，股东协议可以授予小股东任命董事的权利，这使他们能够保留对公司治理的一些控制。

此外，根据公司法，只有某些重要的公司决定需要得到股东的批准，包括，资本增加或减少、改变注册地址、改变股本面值和清盘等的决定等，而日常管理是有董事决定。然而，除公司法限定外，股东也可以决定保留哪些战略决策权。这些战略决策权可以在股东协议中列明。

4.非竞争性

商业伙伴往往拥有共同和/或互补的技能，这原本是他们合作的理由。但是，当这些伙伴分道扬镳或想要发展平行的活动时，会发生什么？股东协议可以提供非竞争和非招揽（如员工、顾客、供应商等）条款，以预先界定股东可以进行竞争活动的程度。

5.解决争端

有时，股东之间的分歧会导致僵局，即公司无法做出任何决定。这可能会严重影响其正在进行的业务。为了防止这种情况，股东协议可以提供退出策略，在这种情况下，一个或多个股东可以被迫买断其他股东的股份。在这种情况下，建议明确参考独立的专业估值报告或采用预先确定的公式来确定退出的股东的股份价值。

除非采用预先确定的机制来解决这些问题，否则股东纠纷会严重影响企业的生存能力。采用股东协议可以帮助减少不确定性，并确保对潜在的分歧有一个公平的结果。

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